P R A V O R U S

                                                                                                                                ← назад

Какие изменения нужно внести в учредительные документы общества с ограниченной  ответственностью после 1 июля 2009 года?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 г., обязаны до 1 января 2010 г. привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с изменениями, внесенными в законодательство об ООО Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Обоснование вывода:

С 1 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ (теперь эти договоры называются договорами об учреждении), созданных до дня вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ в редакции Закона N 312 и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции Закона N 312-ФЗ не позднее 1 января 2010 г.

Что же изменилось в Законе N 14-ФЗ?

Из перечня сведений, подлежащих обязательному отражению в уставе, исключены данные о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (пп. "в" п. 5 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Теперь указанные сведения будут включаться в Единый государственный реестр юридических лиц (пп. "б" п. 1 ст. 4 Закона N 312-ФЗ). Внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей осуществляется регистрирующими органами на основании учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с новыми редакциями Гражданского кодекса РФ и Закона N 14-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Право на выход из общества, порядок и последствия такого выхода должны предусматриваться уставом (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

На общество возложена обязанность по ведению списка участников (п. 20 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Пунктами 9 и 10 ст. 3 Закона N 312-ФЗ внесены изменения в порядок увеличения уставного капитала ООО. Изменены положения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и одобрении крупной сделки (п. 29 и п. 30 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Предусмотрены дополнительные организационно-правовые формы юридических лиц, в которые может быть реорганизовано общество путем преобразования (п. 36 ст. 3 Закона N 312-ФЗ).

Обращаем внимание, что приведенный перечень изменений является далеко не полным. Более подробно об изменениях в Законе N 14-ФЗ смотрите в Справке об обзоре изменений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленной компанией "Гарант".

Санкций за невыполнение требований по приведению устава и учредительного договора в соответствие с изменениями, внесенными в законодательство об ООО Законом N 312-ФЗ, пока нет. В то же время уставы и учредительные договоры ранее созданных обществ будут применяться в части, не противоречащей части первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Закону об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ) (п. 3 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Согласно п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам внесения изменений в устав общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.

Изменения, предусматривающие право участника выйти из ООО, до 1 января 2010 г. осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 10 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Таким документом является протокол общего собрания участников ООО (п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ);

- учредительные документы в новой редакции или изменения к ним;

- документ (оригинал) об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (Налоговый кодекс РФ) размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 400 рублей.

   ← назад      СЛЕДУЮЩАЯ→